Il Decreto Rilancio, che dispone interventi per 51 miliardi di euro, è un vero “omnibus”: circa 300 articoli, quasi altrettante pagine. Concentro il commento sulla coerenza ed efficacia delle norme, soprattutto fiscali, di sostegno al conto economico delle imprese e alla loro capitalizzazione. Per una rassegna descrittiva, peraltro non esaustiva, rimando all’Appendice.
La capitalizzazione delle imprese. Su questo fronte ricordo che è stato costituito il Fondo Patrimonio PMI, gestito da Invitalia, finalizzato alla sottoscrizione di obbligazioni o titoli di debito di nuova emissione. Per incentivare ulteriormente il rafforzamento patrimoniale delle PMI, è stata prevista la detraibilità (per le persone fisiche) e la deducibilità (per quelle giuridiche) delle somme investite nel capitale sociale. Alle persone fisiche che investono nel capitale sociale delle startup o in Pmi innovative è concessa una detrazione d’imposta. Sul fronte delle grandi imprese la Cassa depositi e prestiti costituirà un patrimonio destinato, denominato Patrimonio Rilancio, destinato alla sottoscrizione di capitale di rischio.
Queste misure sembrano ispirate ad approcci molto eterogenei: in alcuni casi l’intervento della mano pubblica (Invitalia – Fondo Patrimonio PMI) è orientato a sottoscrivere debito, in altri (Cassa D.P. – Fondo Patrimonio Rilancio) ad acquisire capitale di rischio. In altri casi ancora (PMI e innovative) si incoraggia la sottoscrizione di capitale di rischio da parte di privati, imprese e individui, tramite detraibilità, deduzioni e detrazioni fiscali. Le condizionalità sono comunque molte e stringenti, i tempi per la delibera e il versamento degli aumenti di capitale sono molto ristretti, ammesso che ve ne sia l’intenzione in tempi di incertezza come gli attuali. Dato che il pre-requisito è appunto l’aumento di capitale della società, concedere il beneficio fiscale al sottoscrittore non è forse lo strumento più efficace. Si poteva forse pensare a un incentivo più generale, meno condizionato, rivolto alla società anziché al sottoscrittore, come ad esempio una ACE rafforzata. Disporre, cioè, che il capitale proprio conferito nel 2020 e nel 2021 valga ai fini dell’ACE per un multiplo del suo importo. Il beneficio resterebbe acquisito nella base ACE anche per il futuro, sarebbe rivolto alla generalità delle imprese senza segmentazioni in funzione del volume di ricavi e del loro calo in alcuni mesi del 2020 rispetto agli stessi mesi dell’anno precedente.
In una prospettiva più generale, non è chiaro se si intende favorire il debito o il capitale proprio; se si voglia favorire la rinascita delle partecipazioni statali attraverso la Cassa D.P. o invece la ricapitalizzazione da parte dei privati; se si mira a “sostituire debito pubblico al debito privato”. E per quali tipi di imprese, soprattutto riguardo alle dimensioni. Ma forse, a ben vedere, sono interrogativi oziosi. Forse si è solo inteso rispondere all’emergenza a tutto tondo, con tutti gli strumenti, senza priorità precise. Dal punto di vista della political economy appare peraltro abbastanza chiara l’acquisizione di ruoli importanti, in termini di intervento e di capacità di spesa, e anche di istruttoria delle richieste, da parte di dicasteri e di apparati ministeriali o di società pubbliche.
Il sostegno alle imprese. Il sostegno alle imprese si è concretato in contributi a fondo perduto alle piccole imprese, crediti d’imposta per le spese direttamente collegate al COVID (adeguamento degli ambienti di lavoro, loro sanificazione, acquisto di dispositivi di protezione) e per i canoni di locazione, nello sconto sulle bollette elettriche, nell’esenzione da IVA dei prodotti medici di protezione individuale, in numerosi ulteriori interventi settoriali e territoriali, nel differimento di adempimenti, di versamenti e dell’entrata in vigore di provvedimenti già presi. Tra questi, la soppressione del versamento dell’Irap (saldo 2019 e primo acconto 2020). Gli eco-bonus e sisma-bonus per le ristrutturazioni edilizie daranno un sostegno all’attività delle imprese del comparto.
Questa sommaria elencazione dà il senso dell’azione intrapresa. All’indubbia rispondenza di fondo agli obiettivi dichiarati, ovviamente condivisibili, si accompagna l’eterogeneità degli interventi, la loro frammentarietà, il notevole dettaglio delle condizioni, il rimando all’adozione di atti amministrativi e di regolamenti di attuazione, che rendono incerti i tempi dell’effettiva attuazione e talvolta la stessa portata degli interventi. Il campo d’azione è molto focalizzato sulle attività che hanno subito un forte calo congiunturale delle vendite per effetto del lock-down di marzo e aprile.
In materia fiscale l’efficacia dei crediti d’imposta è condizionata alla presenza di un imponibile positivo. Per ovviare, almeno in parte, all’eventuale assenza di questa condizione è stato disposto che il beneficiario possa cedere i crediti d’imposta più direttamente connessi con l’emergenza COVID ad altri soggetti, compresi gli istituti di credito e altri intermediari finanziari. Ma non tutti i crediti di imposta saranno cedibili.
L’esenzione dal versamento dell’Irap è una misura temporanea che va parzialmente incontro alla richiesta di Confindustria di abolire del tutto questa imposta. E’ stata presentata come un sostegno alle imprese colpite dalla crisi. Il beneficio è indubbiamente notevole (4,5 mld.) ma è basato su valori riferiti al 2019: è quindi del tutto svincolato dalle conseguenze del COVID, che interesseranno l’esercizio 2020. Infatti ne beneficia chi ha avuto un risultato positivo nel 2019, anno non interessato dalla crisi. Inoltre, dato il meccanismo saldo-acconto, i benefici saranno maggiori se l’imponibile è cresciuto tra il 2018 e il 2019. In caso di costanza dell’imponibile tra il 2018 e il 2019 il 98 per cento dell’imposta per il 2019 è stato già versato con gli acconti di quell’anno, commisurati a quanto dovuto per il 2018. Resterà da versare, con il saldo 2020, solo il 2 per cento. Chi invece, con lo stesso imponibile 2019, lo avesse raddoppiato rispetto al 2018 dovrebbe versare con il saldo 2020 la metà dell’imposta dovuta per l’esercizio 2019. Chi poi ha iniziato l’attività nel 2019, non avendo versato acconti in quell’anno, si vedrà abbonata l’intera imposta. Queste disparità di trattamento sembrano del tutto irragionevoli e hanno sollevato da più parti dubbi sulla loro coerenza con i principi costituzionali.
Se la finalità era di dare un sostegno al conto economico delle imprese, la norma avrebbe dovuto non annullare i versamenti del saldo 2019 e del primo acconto 2020, ma abbattere l’imposta dovuta per l’esercizio 2020, quello in cui si manifestano gli effetti della crisi COVID. In ogni caso non si capisce perché non si sia intervenuti anche su IRES e IRPEF. Una soluzione adeguata avrebbe potuto essere, per l’esercizio 2020, un abbattimento della base imponibile dell’IRAP e del reddito d’impresa ai fini IRPEF e IRES.
Ma vi è un’altra fondamentale obiezione: si opera in modo ancora parziale e soprattutto incoerente con l’obiettivo di aiutare le imprese colpite dalla crisi. Infatti, si concedono benefici a chi consegue risultati economici positivi e quindi imponibili positivi: cioè a chi non ha sofferto le conseguenze più gravi della situazione congiunturale e non è andato con i conti “in rosso”. Se si volesse dare sostegno alle imprese che chiuderanno in perdita quest’anno, si dovrebbe pensare ad altre misure. Ad esempio, introdurre un “moltiplicatore” temporaneo delle perdite, sia IRPEF e IRES che IRAP, e prevedere una deroga temporanea per quest’ultima imposta che consenta la riportabilità in avanti delle perdite conseguite nel 2020 e nel 2021. E magari consentire anche per le tre imposte la riportabilità all’indietro, sugli esercizi precedenti.
Se la finalità della norma sull’Irap era di dare liquidità alle imprese, e soprattutto evitare che si versino acconti per imposte che, a esercizio chiuso, risulteranno non dovute, si sarebbero dovuti prendere in considerazione anche gli acconti IRPEF e IRES. In questa prospettiva, l’intervento giusto sarebbe “liberalizzare” molto l’utilizzo del metodo previsionale per gli acconti di IRPEF, IRES e IRAP, abbassando le sanzioni e aumentando la soglia di tolleranza, in misura molto maggiore di quanto fatto finora con il Decreto Liquidità.
Viene da chiedersi, infine, se sul fronte del fisco non fosse opportuno qualche altro intervento, coerente con gli obiettivi finora perseguiti dal governo. In effetti, soprattutto con il Decreto Liquidità, le misure post-COVID hanno teso a favorire l’accesso delle imprese al credito, concedendo la garanzia dello stato, ma non sono state modificate le norme fiscali sull’indeducibilità degli interessi passivi. Oggi è previsto che l’eccedenza degli interessi passivi rispetto agli interessi attivi sia deducibile soltanto nei limiti del 30% del ROL. Questa norma è conseguente al recepimento della direttiva europea ATAD, la quale, prendendo le mosse dal progetto BEPS, mira a prevenire la pianificazione fiscale aggressiva e a tutelare il mercato interno contro le pratiche transfrontaliere di elusione fiscale tipiche dei gruppi multinazionali, che localizzano le finanziarie nei paesi a bassa fiscalità, dove concentrano la raccolta fondi che poi utilizzano per finanziare altre imprese del gruppo, residenti in paesi ad alta fiscalità. Queste ultime deducono gli interessi passivi con aliquote alte, mentre le finanziarie fanno utili tassati ad aliquote basse. La Direttiva prevede la possibilità per gli stati membri di escludere le situazioni in cui non siano ravvisabili pericoli di strategie aggressive di indebitamento: nel caso cioè di imprese indipendenti, non appartenenti ad un gruppo, oppure di imprese facenti parte di gruppi di limitate dimensioni, assumendo come proxy una eccedenza degli interessi passivi sugli attivi non superiore a tre milioni di euro.
Nel recepire la Direttiva, l’Italia non ha applicato queste esclusioni. Oggi quindi la normativa italiana ha una portata amplissima: riguarda tutte le imprese, appartengano o meno a gruppi, senza limiti dimensionali e ovviamente riguarda anche gli interessi su crediti bancari. Mentre la Direttiva ha costruito un regime che si inserisce nell’ambito del contrasto ai comportamenti elusivi di tipo internazionale, la normativa italiana va invece molto al di là dell’intento anti-elusivo e assume una portata generale che, soprattutto in questo momento, diviene punitiva in modo ingiustificato ed è contraddittoria rispetto agli obiettivi del governo, in particolare quelli post-COVID che, come ricordato, hanno teso a favorire l’accesso delle imprese al credito. Aumenteranno quindi gli interessi passivi; tuttavia, poiché il margine lordo in molti casi scenderà e potrà risultare basso o perfino negativo, scatterà l’indeducibilità degli interessi. Il costo del credito dopo le imposte risulterà quindi più alto di circa un quarto (l’aliquota IRES è del 24 per cento). Non è un caso che Confindustria e Assonime abbiano sollecitato il governo a farsi promotore in sede europea della richiesta di sospendere per due anni l’applicazione della direttiva ATAD in materia di deducibilità degli interessi passivi. Ma la strada più semplice sembra quella di adottare anche in Italia le esclusioni che la Direttiva consente.
Appendice – Le principali misure del Decreto Rilancio
Sono qui elencate, senza pretesa di esaustività, le principali misure riguardanti le imprese contenute nel Decreto Rilancio (D.L.19 maggio 2020, n. 34, convertito nella Legge 17 luglio 2020, n. 77).
Capitalizzazione delle imprese
Il Fondo Patrimonio PMI
E’ stato costituito il Fondo Patrimonio PMI, la cui gestione è affidata a Invitalia, finalizzato alla sottoscrizione, entro il 31 dicembre 2020, di obbligazioni o titoli di debito di nuova emissione emessi da società per un ammontare massimo pari al minore importo tra tre volte l’ammontare dell’aumento di capitale effettuato nel 2020 e il 12,5% dell’ammontare dei ricavi 2019. Sono ammesse le società di capitali e cooperative con sede legale in Italia (esclusi i settori bancario, finanziario e assicurativo) che: nel 2019 abbiano conseguito ricavi 2019 tra i 10 e i 50 milioni; nei mesi di marzo e aprile 2020 abbiano subito una riduzione dei ricavi di almeno un terzo rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente; abbiano deliberato ed eseguito dopo l’entrata in vigore del decreto-legge un aumento di capitale integralmente versato; si trovino in situazione di regolarità contributiva, fiscale e in materia di normativa edilizia e urbanistica, del lavoro, prevenzione degli infortuni e salvaguardia dell’ambiente; abbiano un numero di occupati inferiore a 250.
Investimenti nel capitale sociale di PMI
Viene incentivato il rafforzamento patrimoniale delle piccole e medie imprese, concedendo per il 2020 la detraibilità per le persone fisiche e la deducibilità per quelle giuridiche del 20% della somma investita nel capitale sociale di una o più società o cooperativa (esclusi i settori bancario, finanziario e assicurativo), aventi sede legale in Italia e con ricavi nel 2019 tra i 5 e i 50 milioni, a condizione che la società abbia subito in marzo e aprile 2020 una riduzione complessiva dell’ammontare dei ricavi di almeno un terzo rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente e che abbia deliberato ed eseguito dopo l’entrata in vigore del decreto-legge ed entro il 31 dicembre 2020 un aumento di capitale integralmente versato. Deve inoltre trovarsi in situazione di regolarità contributiva, fiscale e in materia di normativa edilizia e urbanistica, del lavoro, prevenzione degli infortuni e salvaguardia dell’ambiente.
Investimenti nel capitale sociale di PMI innovative e di start-up
Alle persone fisiche che investono nel capitale sociale delle startup o in Pmi innovative, direttamente o tramite organismi di investimento collettivo che investono prevalentemente in PMI innovative, è concessa una detrazione d’imposta del 50%, entro il limite massimo di 100 mila euro di investimento e con l’obbligo di non cederlo, nemmeno in parte, per almeno tre anni, pena la decadenza dal beneficio e l’obbligo di restituire l’importo detratto, unitamente agli interessi legali.
Il Fondo Patrimonio Rilancio
Sul fronte delle grandi imprese, la Cassa depositi e prestiti costituirà un patrimonio destinato, denominato Patrimonio Rilancio, destinato al sostegno e al rilancio del sistema produttivo. Oggetto dell’intervento saranno società per azioni, anche quotate (escluse quelle bancarie, finanziarie e assicurative), con sede in Italia e con fatturato superiore ai 50 milioni di euro. L’intervento avverrà mediante la sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili, la partecipazione ad aumenti di capitale, l’acquisto di azioni quotate sul mercato secondario in caso di operazioni strategiche.
Sostegno alle imprese
Crediti d’imposta per spese direttamente connesse al COVID
Alle imprese, ai professionisti, alle associazioni, alle fondazioni e agli altri enti privati, compresi gli enti del terzo settore, è stato concesso un credito d’imposta pari al 60% delle spese sostenute nel 2020, fino a un massimo di 80.000 euro, per gli interventi necessari a far rispettare le prescrizioni sanitarie e le misure di contenimento contro la diffusione del virus COVID-19, compresi gli interventi edilizi e quelli in tecnologie innovative, nonché un credito d’imposta anch’esso del 60%, ma con un massimo di 60 mila euro, per le spese sostenute per la sanificazione degli ambienti e degli strumenti di lavoro e l’acquisto, ed eventualmente l’installazione, di dispositivi di protezione individuale, di prodotti detergenti e disinfettanti, di dispositivi di sicurezza e atti a garantire la distanza interpersonale.
IVA su beni e dispositivi medici e di protezione individuale
La vendita di questi beni è totalmente esente da IVA fino al 31 dicembre 2020; successivamente l’aliquota scenderà dal 22 al 5 per cento.
Contributi a fondo perduto alle piccole imprese
Sono stati concessi contributi a fondo perduto alle imprese e ai lavoratori autonomi (esclusi i professionisti iscritti agli ordini), nonché agli agricoltori, con fatturato fino a 5 milioni di euro che nel mese di aprile 2020 hanno subito un calo di almeno un terzo rispetto al fatturato dello stesso mese del 2019. Il contributo è in proporzione al calo del fatturato, in funzione inversa rispetto alle dimensioni, con un minimo di 1000 euro per le persone fisiche, di 2000 euro per gli altri soggetti.
Sconto sulle bollette elettriche
Viene concesso alle utenze elettriche a bassa tensione, escluse quelle abitative (in sostanza si tratta di attività commerciali, professionali e imprenditoriali), uno sconto (di circa il 20 per cento) delle bollette elettriche relative ai mesi di maggio, giugno e luglio.
Credito d’imposta per gli affitti
In materia fiscale, alle imprese e ai lavoratori autonomi con fatturato 2019 fino a 5 milioni di euro che hanno subito nei mesi di marzo, aprile e maggio una diminuzione del fatturato di almeno il 50% rispetto allo stesso mese del periodo d’imposta precedente, è concesso un credito d’imposta pari al 60% del canone mensile di locazione (o di leasing o di concessione) degli immobili destinati allo svolgimento dell’attività. Le strutture alberghiere e agrituristiche non sono soggette al limite dei 5 milioni di fatturato registrato nel 2019. Il credito d’imposta spetta anche agli enti non commerciali, compresi gli enti del terzo settore e gli enti religiosi civilmente riconosciuti, per gli immobili destinati allo svolgimento dell’attività istituzionale.
Cessione di crediti d’imposta
E’ stato disposto che i beneficiari di crediti d’imposta per spese direttamente connesse con l’emergenza COVID e di crediti per affitti possano cederli .ad altri soggetti, compresi gli istituti di credito e altri intermediari finanziari
Soppressione dei versamenti Irap
E’ stato soppresso il versamento del saldo 2019 e del primo acconto 2020 dell’Irap per tutti i contribuenti, tranne quelli con ricavi e compensi 2019 superiori a 250 milioni e le imprese bancarie, finanziarie ed assicurative.
Altri interventi settoriali e territoriali
Numerose misure, di cui si omette per motivi di spazio la descrizione, riguardano poi settori specifici: agricoltura, pesca, sport, turismo, cultura, istruzione, ambiente, editoria, servizi digitali, distributori di carburante in autostrada, ecc. In particolare, in campo fiscale sono stati soppressi fino al 31 ottobre i versamenti della Tosap per i pubblici esercizi e la prima rata dell’IMU sugli immobili adibiti a ricettività turistica.
Sono stati concessi contributi ulteriori al Mezzogiorno (Abruzzo, Basilicata, Calabria, Campania, Molise, Puglia, Sardegna e Sicilia) per il terzo settore e per i progetti di ricerca e sviluppo.
Differimento di adempimenti, versamenti e di entrate in vigore
Sono stati infine differiti numerosi adempimenti, versamenti di imposte, l’emanazione di atti ingiuntivi ed esecutivi, prolungate rateizzazioni. In campo fiscale sono stati differiti al 2021 l’entrata in vigore della sugar tax e della plastic tax, della lotteria degli scontrini e dell’obbligo del registratore telematico.
Super-bonus per ristrutturazioni edilizie: Eco bonus e Sisma bonus
Viene concessa una detrazione del 110 per cento (Super-bonus), da ripartire in cinque quote annuali, per le spese per l’isolamento termico dell’involucro degli edifici (superfici opache verticali, orizzontali e inclinate), per la sostituzione degli impianti di climatizzazione invernale esistenti con impianti centralizzati (o con impianti individuali, a determinate condizioni) per il riscaldamento, e/o il raffrescamento e/o la fornitura di acqua calda sanitaria, per gli interventi antisismici, sostenute da condomini, IACP, cooperative di abitazione, ONLUS, persone fisiche (solo per gli immobili ad uso abitativo), associazioni e società sportive dilettantistiche (solo per gli immobili adibiti a spogliatoi). La detrazione spetta anche per le spese per l’installazione di impianti solari fotovoltaici e di sistemi di accumulo dell’energia eseguita congiuntamente agli interventi di riqualificazione energetica o di riduzione del rischio sismico. La detrazione spetta anche per l’installazione delle infrastrutture per la ricarica di veicoli elettrici, se eseguita congiuntamente a un intervento di isolamento termico delle superfici opache o di sostituzione degli impianti di climatizzazione invernale che danno diritto al Superbonus. I contribuenti che sostengono spese per interventi di ristrutturazione edilizia, efficienza energetica, adozione di misure antisismiche, recupero o restauro della facciata degli edifici, installazione di impianti solari fotovoltaici, installazione di colonnine per la ricarica dei veicoli elettrici, possono optare, in luogo della detrazione, per un contributo sotto forma di sconto in fattura da parte del fornitore, che potrà recuperarlo come credito di imposta cedibile ad altri soggetti, comprese banche e intermediari finanziari, ovvero per la trasformazione in un credito di imposta.